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福岡で会社の設立ならアイリス税理士法人 TOP  > 合同会社のデメリット

合同会社の欠点

法人税、所得税の二重課税となります。

株式と同様に、企業利益に対しては法人税が、出資者への配当に対しては所得税が課されます。実は法で認められることになった際に期待されていたことがありました。

それは、企業が利益を上げても法人税を課さずその社員(構成員)に直接所得税を課すという課税方式を採用するということです。この方式をパス・スルー課税(構成員課税)といいます。この課税方式だと利益を上げた場合の二重課税を避けられるばかりか、企業が損失を出した場合には、社員の所得から企業の損失を差し引くことにより所得税を減らすことが出来ますので、失敗のリスクがある事業であっても、思い切って起業がしやすいといえます。合同会社は米国のLLCをモデルに創設されたものなので、米国版と同様にパス・スルー課税方式を採用すると期待されていたのですが、今回は採用されませんでした。

もし、パス・スルー課税方式が日本でも採用されていたら、ジョイントベンチャー(合弁事業)やベチャーキャピタル等に利用されることが今よりも多かったかもしれないのです。

オーナーの権利譲渡・事業承継が難しい

合同会社の社員(共同経営者)の地位の一部または全部を他人に譲渡する場合には、原則として他の社員『全員の同意』が必要となります。それは「人的な信頼関係」が重視されるため、社員が誰であるかは他の社員にとって重大な問題なのですね。これは要するに、「Aさんがいてこそ、私はこの経営に参画していたんだ」という他の社員の意向を尊重するためのルールです。
 したがって、もしAさんがその社員(共同経営者)の地位を、例えば息子のBさんに譲りたいと考えたとしても、他の社員のうち一人でも「あんなバカ息子のBが経営に参画することは認めたくない」と反対されればそれまでなのです。

 この点、株式では原則としてオーナーの地位(=株主)を譲渡することは自由ですし、また、たとえ多くの中小企業に見られるように、株式の「譲渡制限」があったとしても、株主総会なり取締役会なりで一定の決議をすれば、(少数の反対株主がいたとしても)株式を譲渡することが出来ます。

 ただし、合同から株式への組織変更は認められていますので、事業の立ち上げの時期には合同で経営を行い、事業承継の時期になったら株式に組織変更をするという方法で、この欠点をカバーする方法もあります。

意思決定について対立が生じると、収拾が難しい

この点も、のメリットである「内部組織を、定款で自由に定めることができる」というメリットの裏返しです。内部の意思決定のルールを「柔軟に」設定できるがゆえに、かえってそのことが「あいまいさ」となり、社員(共同経営者)同士の信頼関係が良好なうちは良いのですが、ひとたび対立が生じた場合には、収拾がつかなくなるおそれがあるのですね。
 ただし、この点については、「一人合同会社」では問題となりませんし、また定款で業務執行社員を置く旨を定めるなどして、ある程度意思決定方法を明確化することでカバーすることは出来ます。いずれにせよ、ここでも「定款」の定め方が、重要なポイントになりそうですね。

 上記の利益の分配についてもそうなのですが、合同は「良くも悪くも」それぞれの構成員の個性や相互の信頼関係が、経営にダイレクトに反映されるのですね。したがって、月並みな結論なのですが、成功させるか否かは、まず第一に「信頼できるパートナー選び」、そして第二に「信頼関係の維持」ということになりそうです。

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